旅館・ホテル取得3スキーム比較 — 事業譲渡は許可承継可、営業停止60日でNOI1,764万円減

ホテル・旅館の買収で、意向表明から実際に自分の名義で客を迎えるまでに何日かかるか。この問いの答えは、価格でもデューデリジェンスの厚さでもなく、どのスキームで買うかでほぼ決まる。買い方は大きく3つある。運営会社の株式を買う、事業を丸ごと譲り受ける、不動産だけを買って自分か別のオペレーターが営業する。この3つで旅館業の営業許可の扱いが変わり、クロージング日と営業停止日数、そして初年度のNOIが変わる。

2023年12月13日、改正旅館業法が施行され、事業譲渡でも営業者の地位を承継できるようになった。それ以前は譲渡人の廃業届と譲受人の新規許可が必要で、その間に営業できない期間が構造的に生まれていた。本稿は、この制度変更を一次資料で確認したうえで、営業停止が何日続くといくらの逸失になるかを40室モデルで金額に落とし、さらに「旅館業許可は承継できても承継できない付随許認可がある」という実務上の落とし穴を条文ベースで整理する。

3つの買い方で、営業許可の扱いは3通りに分かれる

旅館業を営むには都道府県知事（保健所を設置する市または特別区にあっては市長または区長）の許可が要る（旅館業法第3条第1項）。この許可は施設ではなく営業者に与えられる。だから「営業者が誰か」が変わるかどうかで、手続きが分岐する。

株式譲渡では営業者である法人そのものは変わらない。株主が入れ替わるだけなので、許可は動かない。事業譲渡では営業者が譲渡人から譲受人へ変わるため、承継の手続きが要る。不動産だけを買い、買主または買主が起用する別のオペレーターが営業する場合は、営業者が新たに登場するので原則として新規許可が要る。

表を横に読むと、トレードオフの構造が見える。株式譲渡は営業を1日も止めないが、簿外債務を包括的に引き受ける。不動産取得は簿外債務から最も遠いが、許可を取り直すため営業できない期間が生じる。事業譲渡はその中間にあり、2023年12月の改正で「営業を止めずに、承継範囲は限定する」という選択肢が現実的になった。ここが本稿の起点である。

2023年12月13日、事業譲渡に「承認」の道ができた

改正前、事業譲渡で宿を引き受ける側は新規許可を取る必要があった。譲渡人が廃業届を出し、譲受人が新規許可を取る。この2つの手続きの間に、誰も営業者でない期間が生まれる。譲渡日を動かせない事情があれば、その日数はそのまま営業停止日数になった。

条文の順序が実務上の要点である。「承認を受けたときは、承継する」と書かれている以上、承認は譲渡の効力発生より前に取っておく必要がある。鹿児島市も「事業譲渡の効力が発生する前に承継承認申請を行い、承認を得る必要があります」と明示している。つまりクロージング日は、当事者の都合ではなく保健所の審査完了日に従属する。ここを逆算していない案件は、決済日を後ろにずらすか、承認前に譲渡を実行して新規許可に戻るかの二択になる。

申請書の記載事項と添付書類は施行規則に定められている。譲受人と譲渡人の住所・氏名（法人ならば名称・事務所所在地・代表者氏名）、譲渡の予定年月日、営業施設の名称・所在地、欠格事由への該当の有無を記載し、旅館業の譲渡を証する書類と、譲受人が法人の場合は定款または寄附行為の写しを添える（旅館業法施行規則第1条の3）。「譲渡の予定年月日」を書かせる様式である点からも、事前申請が前提であることが読み取れる。

承継後には行政側のフォローが入る。改正法の附則は、当分の間、知事等は地位が承継された日から6か月を経過するまでの間に少なくとも1回、業務の状況を調査しなければならないと定めている。買主側は、クロージング後の半年以内に立入調査が入る前提でオペレーションを立ち上げるのが安全である。

承継の3類型 — 譲渡・合併分割・相続

旅館業法の承継規定は3つに分かれる。2023年12月に新設されたのは事業譲渡（第3条の2）で、合併・分割（第3条の3）と相続（第3条の4）はそれ以前から存在した。3つとも「届出」ではなく「承認」である点に注意したい。厚生労働省も、事業譲渡について「合併・分割・相続の場合と同様に承認手続により、営業者の地位を承継することができるようになりました」と説明している。

相続だけは事後申請で、しかも申請中のみなし許可規定がある。突然の相続で営業が止まらないよう設計されているためである。裏を返せば、事業譲渡と合併・分割にはみなし許可の救済がない。承認前に実行すれば、その時点で承継の道は閉じる。

承継承認は構造設備を再審査しない — 条文上の読み方

第3条の2第2項の準用範囲は、実務上とくに大きい。準用されるのは第3条第2項のうち「申請者に係る部分に限る」、すなわち譲受人自身の欠格事由（心身の故障、破産手続開始の決定、一定の刑、許可取消しからの経過年数、暴力団員等、役員の欠格など）と、第3項から第6項（学校等の敷地の周囲おおむね100メートル圏の環境要件、関係機関への意見照会、不承認の理由付き通知、条件の付与）である。

第3条第2項のうち「施設の構造設備が政令で定める基準に適合しないと認めるとき」は申請者に係る部分ではないため、条文上は承継承認の審査対象に含まれないと読める。これは築年数の古い旅館を引き受ける買主にとって決定的に大きい。新規許可であれば現行の政令基準と消防法令適合を新たに証明する必要があり、既存不適格の部分があれば設備投資が先に発生する。承継であれば既存の許可がそのまま続くため、その投資はクロージングの前提条件から外れ、買主の判断で時期を選べる。

温泉利用許可には、事業譲渡による承継規定がない

旅館業許可が事業譲渡で承継できるようになったことで、実務上のボトルネックは別の許認可へ移った。もっとも影響が大きいのが温泉利用許可である。

温泉を公共の浴用または飲用に供するには、都道府県知事の許可が要る（温泉法第15条第1項）。この許可の承継規定は2つしかない。法人の合併・分割（第16条）と、相続（第17条）である。事業譲渡による承継の規定は温泉法に置かれていない。つまり事業譲渡で温泉旅館を引き受けた場合、旅館業許可は承継できても、温泉利用許可は譲受人が新たに取得する必要があると読める。

規模感を押さえておきたい。環境省「令和6年度温泉利用状況」（令和7年3月末現在）によれば、全国の温泉利用の宿泊施設数は13,425施設、収容定員は1,324,805人。温泉地数は2,839、源泉総数は27,899である。旅館・ホテル営業の許可施設が52,946施設（厚生労働省「令和6年度衛生行政報告例」）であることを踏まえると、温泉を持つ宿は宿泊市場の中核をなす。承継案件の多くがこの層に属する以上、旅館業許可だけを見てスケジュールを組むのは危うい。

対照的に、飲食店営業許可はもっとも緩い。食品衛生法第56条は、許可営業者が営業を譲渡した場合、または相続・合併・分割があった場合に、譲受人等が許可営業者の地位を承継すると定め、承継した者は遅滞なくその事実を証する書面を添えて知事に届け出ればよいとしている。事前承認ではなく事後届出であり、承認を待つ必要がない。同じ「営業許可の承継」でも、法律ごとに設計思想がまったく違う。

風俗営業許可も温泉法に近い。風営法の承継規定は相続（第7条）、法人の合併（第7条の2）、法人の分割（第7条の3）の3つで、いずれも公安委員会の承認を要する。事業譲渡による承継の規定はない。スナックやバーを併設し、深夜酒類提供飲食店営業や特定遊興飲食店営業を行っている宿では、この点が別途論点になる。

付随許認可の承継可否チェックリスト

この表の使い方はシンプルである。承継可の欄が並ぶ案件は事業譲渡でクロージング日を握れる。規定なしが1つでも混じれば、その許認可の新規取得日がクリティカルパスになる。温泉旅館でスナックを併設していれば、旅館業許可（承認20〜23日）ではなく、温泉利用許可と風俗営業許可の取得日程が全体の律速段階になる。

営業停止は1日いくらか — 40室・推定成約ADR15,000円モデル

ここまでの手続きの違いを金額に翻訳する。前提は次のとおり単純に置く。客室40室、推定成約ADR 15,000円、稼働率70%（通年平均の前提値）、変動費率30%、年間固定費7,000万円。変動費は清掃・リネン・アメニティ・予約手数料・変動光熱費など、客室が売れたときにだけ発生する費用を指す。固定費はコア人件費・保守・保険・公租公課など、営業を止めても発生し続ける費用である。

営業を止めた日に失われるのは売上ではなく限界利益である。固定費は止まらないからだ。1日あたりの客室売上は40室×70%×15,000円＝420,000円、うち変動費を除いた限界利益は294,000円。これが停止1日あたりの逸失額になる。

30日の停止で初年度NOIは23.6%、60日で47.3%削られる。取得価格を初年度NOIの10倍（利回り10%）と置けば、60日の停止は取得価格の4.7%に相当する。仲介手数料と同じオーダーの金額が、手続きの順序ひとつで動く。取得時に別途積み上がる諸費用の水準については、ホテル取得の諸費用は価格の7.1% — 表面利回り6.5%が実質4.65%になる積み上げ試算で内訳を分解している。この試算には食事・宴会・売店といった付帯売上を含めていないため、2食付きが標準の旅館では実際の逸失はこれを上回る。

稼働率の前提を振ってみる

稼働率70%は、承継案件として市場に出てくる状態のよい宿を想定した水準である。観光庁「宿泊旅行統計調査」の2025年年間値（速報値）では、旅館の客室稼働率は38.4%（全体61.8%、ビジネスホテル75.3%、シティホテル74.2%、リゾートホテル56.9%）であり、業態平均はこれよりかなり低い。前提を振った感度は次のとおり。

同じ60日でも、いつ止まるかで1.4倍変わる

ここまでは1年を平均でならしている。実際には、営業停止が繁忙期に当たるか閑散期に当たるかで逸失は大きく振れる。旅館の集積地である長野県の旅館カテゴリについて、推定成約ADRの月次推移を見る。

直近24か月で最高は2025年12月の15,900円、最低は2025年3月の11,500円。その比は1.39倍にのぼる。稼働率の季節差はこれをさらに増幅するため、年末年始や紅葉期に停止が重なった場合の逸失は、平均ベースの試算を相当上回ると見ておくべきである。逆にいえば、承認取得の遅れが避けられない案件では、譲渡実行日を閑散期へ寄せる交渉に実額の根拠がある。

停止時期のADR水準 × 停止日数で、逸失は1,349万円〜1,871万円に振れる

稼働率を70%に固定し、停止が当たる時期のADR水準を長野県・旅館カテゴリの実測月次に置き換えると、同じ60日でも逸失限界利益は1,349万円から1,871万円まで振れる。停止日数の交渉と、停止時期の交渉は、ほぼ同じ大きさの経済効果を持つ。

手数料は数万円、停止は数百万円

許可の動きと、市場に出てくる宿のズレ

制度の話を市場のスケールに接続しておく。厚生労働省「令和6年度衛生行政報告例」（令和7年3月末現在）によれば、旅館業の許可施設は98,338施設。内訳は旅館・ホテル営業52,946施設（客室数1,782,232室）、簡易宿所営業44,901施設、下宿営業491施設である。同年度中の営業許可件数は7,720件、営業廃止件数は2,817件、営業許可取消は26件だった。

都道府県別に見ると、許可件数は東京都1,589件が最も多く、北海道525件、沖縄県524件、長野県452件と続く。廃止件数では長野県244件、北海道209件が目立つ。許可と廃止の比率は地域で大きく異なり、長野県は許可452件に対し廃止244件で新陳代謝の回転が速い。承継案件の供給がどこに厚いかを読むうえで、廃止件数は許可件数と同じくらい重要な指標である。廃止の背景にある後継者不在と老舗旅館の資本構造については、老舗旅館の事業承継危機 — 倒産89件・後継者不在3割の構造と生き残り条件が背景を掘り下げている。

この動きを地図に置くと、承継案件の供給地と新規許可の集中地が別であることが見えてくる。円の大きさは営業許可件数、色は廃止件数の多さを示している。

一方、当社が主要予約サイトへの掲載を確認できたベースでの新規開業は、2022年1,723軒、2023年2,012軒、2024年1,979軒、2025年1,745軒。2026年は1〜8月時点で1,425軒を観測しており、前年同期の1,230軒を15.9%上回る。1施設あたり平均客室数は20〜30室で推移している。

2024年で並べると、行政ベースの営業許可7,720件に対し、掲載ベースの新規開業は1,979軒。この差は未把握の在庫を意味するものではなく、観測基準の違いである。営業許可件数には、新設施設だけでなく、営業者の交代に伴って新たに許可を取り直したケースも含まれ得る。加えて許可の過半を占める簡易宿所営業には、主要予約サイトに掲載されない小規模施設が多く含まれる。逆に掲載ベースは、許可を得ていても販売を開始していない施設を拾わない。母集団が違うものを引き算しても意味はなく、両者は別の問いに答える指標として並べて読むべきものである。

買い手と売り手のスケジュール逆算

最後に、実務のタイムラインに落とす。事業譲渡で営業を1日も止めずにクロージングするには、承継承認を「決済の前提条件」として契約に書き込む必要がある。標準処理期間は千葉県20日（土日祝を除く）、京都市23日（閉庁日と書類補正に要する期間を含まない）であり、書類補正が入れば実日数は容易に1か月を超える。

売り手側の準備が価格に効く点も付け加えておきたい。許可証・図面・検査済証・温泉分析書がそろっている宿は、買い手が承継スキームを選べる。書類が欠けていれば買い手は不動産取得＋新規許可を前提に置かざるを得ず、その場合の営業停止リスクは価格に織り込まれる。書類の整備は、そのまま売却価格の伸びしろになる。

まとめ

ホテル・旅館の取得において、営業許可の扱いはスキームによって3通りに分かれる。株式譲渡は許可が動かず営業も止まらないが簿外債務を包括承継する。事業譲渡は2023年12月13日の改正以降、知事等の承認により営業者の地位を承継でき、承認を先に取れば営業を止めずにクロージングできる。不動産取得＋新規営業は簿外債務から遠い代わりに、許可取得までの営業停止を織り込む必要がある。

ただし承継できるのは旅館業許可であって、すべての許認可ではない。温泉利用許可と風俗営業許可には事業譲渡による承継規定がなく、飲食店営業許可は逆に事後届出で足りる。案件のクリティカルパスは、いちばん承継しにくい許認可が決める。全国13,425の温泉利用宿泊施設が承継案件の中核をなす以上、この点の確認は初期段階で済ませておきたい。

そして経済性は手数料ではなく日数で決まる。40室・推定成約ADR15,000円・稼働率70%（通年平均の前提値）のモデルでは、営業停止1日あたりの逸失は294,000円、30日で882万円、60日で1,764万円。初年度NOIはそれぞれ23.6%、47.3%減少する。D−90日の保健所への事前相談から逆算できるかどうかが、この差を生む。制度は2023年12月に、営業を止めずに宿を引き受ける道を開いた。あとはスケジュールの設計で取りにいく領域である。

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